为何健康公司会退出市场？“故意退市”疑云再起
2017年，一家拥有1000亿韩元净资产和300亿韩元现金资产的公司被外部审计师告知“拒绝意见”。股价暴跌95%，最终被市场淘汰。审计师称未能收集到充分的审计证据，实际上是因为高管担心腐败行为曝光而拒绝提交资料。小股东质疑“故意退市”是必然结果。2023年，类似事件再次发生。一家净资产2000亿韩元的优质公司因“审计范围限制”被给予保留意见。公司在接下来的两年中因同样原因再次收到保留意见，最终退市。尽管获得了一年的改善期，但2025年仍因未提交小规模资产损失相关资料而被保留意见。小股东怀疑这是大股东为自身利益策划的退市。退市成为利益结构利用审计意见不足进行退市的疑虑不断出现，因为其中的利益得失非常明确。退市后，公司在市场融资的困难是唯一的损失，因此不需要融资的公司没有必要维持上市。对大股东而言，退市是机会，可以在清算交易中低价收购小股东的股票，随后完全排除小股东，获得100%股份后可以高价出售公司或独享股息。小股东则面临股价暴跌、交易困难和税负增加的困境。原本上市公司大股东若要排除小股东，需以高于市场价的公开收购为正道，但这需要巨额成本。退市则无需此成本即可轻松实现目的。资本侵蚀或销售额不足等退市理由通常需公司破产，但不提交审计资料则不然。未提交业务报告会立即受到刑事处罚，但利用“正当理由”这一模糊界限不提交审计资料，可诱导审计师给出保留意见，避免刑事处罚。法院的免责与持续的掠夺小股东需要获得合理赔偿，但现实并非如此。退市后，公司在实际经济损失发生前股价已暴跌。2017年，小股东因退市损失提起诉讼，但法院驳回，认为股价暴跌是公司财产减少的“间接损失”。法院认为退市是管理层失败的结果，最终公司和管理层获得了免责。此外，小股东的损失并未止于退市。若仅退市而不处理小股东，大股东没有理由退市。接下来，大股东将低价强制收购小股东股份，使用股票合并或现金交付的全面股票交换方法。根据现行商法和最高法院判例，1000比1、10000比1的股票合并是可能的，且可重复进行。若合并比例差一股，小股东将被低价排除。现金交付的全面股票交换也以清算交易价格排除。公司成为大股东100%持股后，可随意分红。小股东曾参与形成的公司财产，无论清算还是分红，均归大股东所有。资本市场改革不能止步于商法修订虽然这是对他人财产的掠夺，但我们的法律和法院对此予以允许。这就是资本市场改革不能止步于商法修订的原因。4月21日，国会举行了商法修订后保护小股东的讨论会。社会应关注为被低价排除的小股东提供实质性安全网。首先可以考虑制定退市相关损害赔偿责任规定。限制股票合并作为排除小股东的手段的比例和次数。限制现金交付的全面股票交换的理由。若市价未达到净资产价值，应反映净资产价值来评估股票价值。※ 本报道经人工智能（AI）系统翻译与编辑。
2026-04-29 03:03:50
