上市公司的合并价格计算标准将由原来的市价改为公允价格。这一变化旨在摆脱单一的算术平均评估方式，综合考虑企业的资产、收益等多种价值评估因素。在合并过程中，董事会需撰写审议意见书并进行外部评估，这也将成为强制性要求。 金融委员会于15日表示，将于16日至10月6日对《资本市场与金融投资业法实施条例》和《证券的发行及公告等规定》的修订草案进行立法和变更预告。资本市场法修订草案已于8日公布，并将于12月9日实施。 根据修订后的法律，未来的上市公司在进行合并、分拆、重要营业资产的转让、全面股票交换等时，必须综合考虑市价、资产价值、收益价值等因素，适用公允价格。资产价值是指净资产除以发行股票总数的值，而收益价值则是通过现金流折现模型（DCF）或股息折现模型（DDM）等合理计算得出的价值。 在此之前，合并价格的计算是基于合同签署日或董事会决议日中较早日期的前一天，进行1个月、1周、最近日收盘价的算术平均，并可在10%的范围内进行折扣或溢价。 股票回购权的价格同样是基于董事会决议日前一天的2个月、1个月、1周收盘价进行算术平均。金融委员会在此次下位法规修订中将删除这一具体的计算方式。 此外，董事会需就合并等目的、预期效果、价格的合理性等撰写意见书并进行公告，随后需接受客观第三方的评估并进行公告。特别是在关联公司之间的合并中，还需额外公告该公司的特殊关系人与对方公司的利益关系。 金融委员会表示：“外部评估项目将不仅限于价格和交易条件的合理性，还将扩大到所使用评估方法的合理性、价格计算基础的主要假设的合理性、评估中的困难等多个方面，以增加提供给股东和投资者的信息量。”并指出：“关键在于股东能在多大程度上验证和确认交易的程序和判断的合理性，而不仅仅是提供的信息量。” 在关联公司之间的合并等情况下，还需在证券申报书正文中列明该公司的特殊关系人与对方公司之间的出资、债务担保、董事兼任情况、股权变动等信息。此举旨在帮助股东和投资者明确交易各方之间的利益关系。 如果上市公司与股东之间关于股票回购权的购买价格协商失败，将需接受外部评估机构对购买价格合理性的评估，并通过证券申报书正文及附件进行公告。 金融委员会将在20天内征求对实施条例和公告规定修订草案的意见，随后将进行监管审查、证券期货委员会及金融委员会的决议、法制处审查、部长及国务会议的决议等程序。该法将于12月9日实施。

根据金融委员会的消息，旨在将上市公司的合并价格从特定时点的市场价格改为反映企业实际价值的“公允价格”的资本市场法修正案已于近日在国会全体会议上通过。此举旨在防止控股股东等人为降低股价以获取合并有利条件的诱因，并加强对普通股东的保护。 修正案于8月20日在国会全体会议上通过，之前经过了5月14日的政务委员会和7月29日的法制司法委员会的审议。 现行资本市场法规定，上市公司与关联公司合并时，合并价格应以市场价格为基础进行计算。具体而言，以合同签署日或董事会决议日中较早日期的前一天为基准，计算最近一个月、一个星期及最近日的收盘价的算术平均值，并可在10%的范围内进行折扣或溢价。 问题在于，若仅依赖市场价格，控股股东等可能会故意选择股价较低的时点以创造有利的合并条件，或在合并前产生压低股价的诱因。 修正案规定，在合并、分拆合并、重要营业及资产的转让、全面股票交换及转让等组织重组时，需综合考虑市价、资产价值和收益价值等因素，适用公允价格。 资产价值将利用净资产与发行股票总数的比值进行计算，而收益价值则可通过现金流折现模型（DCF）或股息折现模型（DDM）等方式进行评估。此举旨在全面反映企业的内在价值，而不仅仅是特定时点的股价。 反对合并的股东的股票回购价格计算方式也将发生变化。目前，如果股东与公司之间未达成协议，则适用市场价格，之后需经过法院判断，而修正案则规定应考虑市场价格、资产价值和收益价值等因素进行计算。 为提高程序公正性，修正案还要求董事会就合并的目的、预期效果及价格的合理性等撰写意见书并进行公告。同时，将现行实施细则的内容上升为法律，以增强规范效力。 此外，修正案还要求接受客观第三方对合并价格或交易条件的合理性进行评估，并将结果进行公告。在关联公司之间的合并等情况下，还需额外公开与特定关系人及相对法人之间的债务担保、提供担保、董事兼任等利益关系。 金融委员会表示：“此次修正将使普通股东能够通过查阅公告资料判断合并的合理性，并结合修订后的公司法中的股东忠实义务，在必要时可用于权利救济。” 修正案将在政府移交和国务会议通过后，经过三个月的公告期后实施。金融委员会计划根据法律实施，尽快完善实施细则等下位规定。※ 本报道经人工智能（AI）系统翻译与编辑。

随着适用于上市公司合并的“公正价格”资本市场法修订案成为下半年国会讨论的核心法案，国内并购市场可能会发生变化。现有以平均股价为中心的合并价格计算体系有可能转向综合反映资产价值、收益价值和未来成长性的方式，这将对未来上市公司的结构调整和合并战略产生不小的影响。 根据金融投资行业和政治界的消息，“公正合并价格评估”相关的资本市场法修订案已于14日通过国会的政务委员会，预计在下半年组阁后有望在全体会议上处理。政务委员会将该法案视为资本市场相关的重要立法任务之一。 该修订案的核心内容是，在上市公司合并价格的计算中，脱离现有的市场价格中心体系，采用综合反映资产价值、收益价值、未来现金流和成长性的“公正价格”。此外，还加强了外部评估机构的责任和董事会的说明义务。 根据现行资本市场法，上市公司合并比例是基于一定时期的平均股价进行计算的。虽然这一做法旨在利用市场价格这一客观指标提高可预测性，但市场上一直有声音指出，低估的股价可能会被用来为大股东提供有利的合并比例。 尤其是在三星物产与第一毛织合并之后，国内资本市场上逐渐形成了市场价格并不等于公正价格的共识。2024年，在斗山Bobcat与斗山机器人合并过程中，特定子公司的高估和低估争议再次引发了对合并比例计算方式的批评。 最近，在合并过程中对小股东权益保护的要求也在增强。21日，提交更正报告的新世界食品在合并价格争议后，将股票回购权价格提高了约30%。市场普遍认为，这意味着仅仅依靠法律规定的市场价格已难以说服股东。 随着激进投资基金和小股东平台的影响力增强，合并过程中的价格评估的正当性和程序公正性争论也日益频繁。业内人士认为，未来合并市场不仅价格本身，评估机构的独立性和程序透明性也将成为核心议题。 商界对制度变化带来的负担扩大表示担忧。因为在公正价格评估过程中，若反映多种价值评估因素，合并程序可能会变得复杂，时间也可能延长。此外，诉讼风险也可能增加。特别是对于正在推进控股公司转型、子公司重组和继承工作的企业来说，可能需要重新审视整体结构调整战略。 另一方面，投资者和学界认为，此次修订案可能成为提升国内资本市场信任度的契机。通过减少大股东中心的合并争议，增强小股东权益保护，有助于缓解“韩国折扣”的现象。 金融投资行业人士表示：“过去，合并比例的计算主要集中在法律规定的公式上，而未来，解释为什么这个价格是公正的过程本身将变得重要。如果该法案实施，推动合并的上市公司将面临更多的困扰。”※ 本报道经人工智能（AI）系统翻译与编辑。