律师警告：即将到来的退市潮将影响企业生存
随着7月1日退市条件的加强，企业的危机感日益加剧，尤其是边缘企业的担忧更为明显。面对强化的退市条件，企业应如何应对，寻找出路？我们采访了光大律师事务所的退市应对团队，听取他们的建议。 -光大退市应对团队的优势与差异是什么？ 朴贤洙律师：退市应对通常被称为“综合艺术”。因为诉讼、韩国交易所应对、金融、会计审计、税务、企业重生等多个领域需要同时协调。能够在所有领域均衡强大的律师事务所，在大型律师事务所中并不多见。光大律师事务所有参与感马努事件的经验，并且拥有来自首尔南部地方法院证券专门部的首席法官（成昌浩律师）和首尔南部检察院证券犯罪联合调查组组长（朴光培律师）等专门人才。根据案件性质，我们会组建项目团队，进行有机应对。 赵俊宇律师：我曾担任KOSDAQ公告委员会委员和证券市场上市公告委员会委员。交易所应对的核心在于“用交易所的语言进行传达”。来自交易所的顾问们发挥着重要作用，最近也有许多来自金融监督院和金融委员会的专家加入。金融监督院公告局和检查局的实务人员以及高层专家也有很多。交易所是民事诉讼的对方，但实际上是根据金融当局的政策行动，因此这些人的角色对战略制定有很大贡献。 -感马努事件对退市制度的影响是什么？ 朴贤洙律师：感马努事件是唯一一例无效化交易所个别退市决定的最终判决。当时，交易所的结构是只要出现一次审计意见拒绝就会立即退市。2018年9月作出退市决定，经过4个月的临时禁令后，次年1月的重新审计意见变为适当。法院认为“稍等一下就能复苏的企业，为什么要急于让其死亡”，而且一、二、三审均由光大胜诉。 此事件后，发生了三方面的重大变化。首先，重新审计的要求被放宽。之前要求在6个月内接受审计，但这实际上是不可行的要求。之后，如果下一年度更换审计师，则可以由新审计师出具适当意见。其次，在整理交易中临时禁令的出现导致了巨大的混乱。在之前的7年中，临时禁令从未被接受，因此交易所启动了整理交易，但在7个工作日中的第4到第5个工作日就出现了临时禁令的决定。此后，一旦确认临时禁令申请，便形成了暂停整理交易的惯例。第三，审查方式发生了变化。当时一天审查15家企业，而感马努是第14个。上午连续审查到第14个时，字迹都看不清了。我们还申请了曾作为审查委员会委员的会计学教授作为证人进行询问。现在的审查方式已改为每天仅审查1到2家企业。 -但是此次制度改革是否反而加强了退市标准？ 朴贤洙律师：感马努事件促使交易所的程序变得更加谨慎，给予了充分的改善时间。因此，自感马努事件以来，法院在本案诉讼中未曾确认交易所的退市决定无效的案例。 问题在于出现了负面效应。未能及时退市的企业引发了“韩国折扣”的争论，这也成为此次改革的背景。从某种意义上说，这一趋势回到了感马努之前，但设定了连续两年审计意见拒绝的标准，相较于当时更加谨慎。 -未来法院判断方向或诉讼策略将有何变化？ 朴贤洙律师：制度改革将导致未来1到2年内退市企业激增。案件增多时，果断退市的同时也会出现错误判断的情况。这样一来，法院会更加紧张，仔细审查，交易所的决定被推翻的案例可能会比以往增多。最近的第一生物和Selpi Global的案例也可以从这个角度来看。 -对Selpi Global的临时禁令决定的看法是什么？ 朴贤洙律师：表面上的退市理由是挪用公款和背信，但背后有连续两年审计意见拒绝的情况。然而在重新审计中意见变为适当，前管理层和最大股东被更换，少数股东联合起来试图保住公司。法院认为“这个问题解决后就能复苏的企业，为什么不给任何机会就直接退市？”这是核心问题。 法律原则与感马努事件相同。“如果给予合理的改善时间却没有给予复苏企业最基本的机会，就是滥用裁量权。”交易所也有可能转向给予改善时间的方向。因为在临时禁令判决延迟期间，实际上会产生给予改善时间的效果。然而，从交易所的角度来看，推翻自身判断的负担使得难以轻易做出判断。 -针对低价股和股价要求的企业防御策略有什么建议？ 赵俊宇律师：连续45个交易日的要求，坦率地说是相当困难的任务。因此，我们的初步咨询方向恰恰是根本性的体质改善。虽然可以通过股票合并或减资来降低低价股的可能性，但这只是权宜之计。需要实质性提升企业价值，如新业务开发、并购、加强与股东的沟通等。回购股份、注销股份或加强投资者关系活动也可以成为方法。 朴贤洙律师：此次制度改革传达了一个强烈信号，即短期权宜之计难以生存。一旦被列为管理项目或交易停止，便会产生污名效应，几天内难以恢复。今年出现的此类极限案例，明年开始上市企业将意识到“如果不提前获得专家的帮助，就难以生存”。 -如何应对市值要求的加强？ 赵俊宇律师：市值要求并非通过股票合并解决。需要实质性的股价上涨或通过发行新股来增加资本金。最终，企业需要发生更多的好事情。因此，我认为中小上市公司的并购将比以往更加活跃。根据公司法的修订，董事们不仅要考虑公司的利益，还要考虑股东的利益，因此需要更加细致的法律咨询。 在风险投资行业，许多人要求放宽或延缓要求，但短期内似乎将按照政府政策进行。因为政府表现出愿意承受100家以上的退市。整体上看，似乎是先实施再观察的氛围。 -不同行业的咨询方向是否不同？ 赵俊宇律师：大体上没有太大差异，但在生物企业方面有一些谨慎的部分。许多在技术特例上市后没有收入的企业，其例外条件已到期，难以建议根本性变化。实际上，吸引外部资金或并购是最现实的替代方案。 朴贤洙律师：行业之间也存在差异。这次仅凭半年度业绩就被评估的结构，存在一些季节性行业的业绩差异较大。例如，IT企业通常在年初下单，年底收款，因此上半年的业绩可能看起来不佳。向交易所充分说明这种季节性，以免仅凭半年度业绩立即退市，将成为一种特化策略。 -审计意见不达标为何成为退市理由第一位？ 朴贤洙律师：退市理由第一位是审计意见不达标，第二位是挪用公款和背信，第三位是信息披露不诚实。在感马努事件中，我们核心主张的是“审计意见拒绝并不是一个整体，而是一个广泛的光谱”。即使接近适当，审计师为了逃避责任而处理为意见拒绝的灰色区域确实存在。在海外发达国家，审计意见不达标作为形式上的退市理由的情况并不多见。 随着审计师独立性和责任的加强，意见拒绝的情况比过去多得多。此次改革将2年连续不达标就必然退市的结构加强，但其中肯定会出现冤屈的企业。这些企业需要在法院得到纠正，而这正是我们的角色。
2026-06-18 00:08:00
